La SARL, ou Société à Responsabilité Limitée, est considérée comme l’une des formes les plus courantes de constitution d’entreprise en France. La création d’une SARL et la gestion des associés peuvent cependant soulever des questions sur le plan juridique, notamment concernant la sortie du gérant lors de la création de la société. Cet article vous apporte des éléments clés pour mieux comprendre et anticiper les enjeux juridiques liés à cette situation.
Pourquoi un gérant peut-il souhaiter quitter la SARL ?
Il existe plusieurs raisons pour lesquelles un gérant peut envisager de quitter une SARL lors de sa création. Parmi celles-ci figurent :
- Un désaccord entre les associés quant à la stratégie commerciale, financière ou organisationnelle de l’entreprise ;
- Des problèmes personnels ou professionnels affectant sa capacité à remplir ses fonctions de gérant ;
- L’opportunité de saisir une autre offre d’emploi attractive ;
- La volonté de créer une nouvelle entreprise avec un concept différent.
Les modalités légales pour quitter ses fonctions de gérance
Dans le cas où le gérant décide de quitter ses fonctions, il doit suivre une procédure légale spécifique afin que sa démission soit acceptée et qu’il puisse se dégager de ses responsabilités. Voici les principales étapes à suivre :
- Faire part de sa décision aux associés par écrit (lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en main propre contre décharge) ;
- Informer les tiers, tels que les clients, fournisseurs et partenaires commerciaux, de son départ de la société ;
- Procéder à une mise à jour des statuts de la SARL afin d’y mentionner le nom du nouveau gérant ;
- Déclarer la modification de la gérance auprès du registre du commerce et des sociétés (RCS) dans un délai d’un mois suivant la prise de la décision.
La cession ou le rachat des parts sociales du gérant sortant
Lorsqu’un gérant quitte une SARL, il doit également décider du sort de ses parts sociales. Deux options s’offrent à lui :
- Céder ses parts à un tiers ou à un autre associé : cette opération doit être réalisée devant notaire et être approuvée par les autres associés, qui disposent d’un droit de préemption sur les parts cédées. La cession doit être enregistrée auprès des services fiscaux et faire l’objet d’une publication légale ainsi que d’une inscription modificative au RCS.
- Racheter ses parts par la société : cette solution nécessite l’accord unanime des associés et implique une réduction proportionnelle du capital social de la SARL. Elle doit également être enregistrée auprès des services fiscaux, faire l’objet d’une publication légale et d’une inscription modificative au RCS.
Les conséquences juridiques de la sortie du gérant pour la SARL
La démission du gérant lors de la création d’une SARL peut entraîner plusieurs conséquences sur le plan juridique :
- La désignation d’un nouveau gérant : si aucun autre associé n’est prêt à assumer cette fonction, il peut être nécessaire de recourir à un gérant extérieur à la société. Dans ce cas, les associés doivent procéder à une modification des statuts et déclarer ce changement auprès du RCS.
- La responsabilité du gérant sortant : celui-ci peut rester redevable vis-à-vis des dettes sociales contractées durant sa période de gestion. Néanmoins, sa responsabilité est limitée dans le temps et s’éteint progressivement après son départ.
- Les incidences fiscales : la cession ou le rachat des parts sociales du gérant sortant peuvent engendrer des droits d’enregistrement ou une imposition sur les plus-values réalisées lors de cette opération.
En résumé, la sortie du gérant lors de la création d’une SARL soulève plusieurs enjeux juridiques qui nécessitent une attention particulière. Il est essentiel de respecter les formalités légales pour quitter ses fonctions de gérance et décider du sort de ses parts sociales afin d’éviter tout litige potentiel avec les associés ou les tiers. Par ailleurs, la SARL doit anticiper les conséquences de ce départ sur sa gestion et prendre les mesures nécessaires pour assurer sa pérennité.